05.03.2012
Commerzbank AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Sonstiges
05.03.2012 / 08:19
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NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN
PERSONEN AUS DEN USA
Commerzbank stärkt mit Optimierungsmaßnahme innerhalb der Kapitalstruktur
das Core-Tier-1-Kapital um 776 Mio. Euro im 1. Halbjahr 2012
- Hybride, nachrangige und andere Finanzinstrumente im Nominalvolumen von
965 Mio. Euro werden als Sacheinlage gegen Begebung von 360.509.967 Aktien
aus genehmigtem Kapital in die Commerzbank eingebracht
- Transaktion stärkt das harte Kernkapital insgesamt bis Ende 2017
voraussichtlich um rund 1,2 Mrd. Euro nach Steuern
- Ergebnis der Transaktion zeigt die Attraktivität des Angebots für
Investoren, Aktionäre der Commerzbank profitieren von signifikanten
positiven Ergebniseffekten in den kommenden Jahren
Im Rahmen der am 23. Februar 2012 beschlossenen Optimierungsmaßnahme
innerhalb der Kapitalstruktur hat der Vorstand der Commerzbank mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine Kapitalerhöhung um rund 7 % des
Grundkapitals (360.509.967 Aktien) zur Einbringung ausgewählter Wertpapiere
als Sacheinlage beschlossen. Bei den zur Einbringung ausgewählten
Wertpapieren handelt es sich um von der Commerzbank und weiteren
Gesellschaften begebene hybride, nachrangige und andere Finanzinstrumente
im Nominalvolumen von 965 Millionen Euro. Goldman Sachs International
('Goldman Sachs') wird im Rahmen eines effizienten Erwerbsprozesses der
Kapitalinstrumente als Intermediär der Transaktion die Wertpapiere von
qualifizierten Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
zwecks Umtausch in neue Commerzbank-Aktien erwerben. Joint Dealer Manager
für dieses Umtauschangebot waren Citigroup, Commerzbank, Goldman Sachs und
HSBC.
Gegen die Einbringung der so erworbenen Finanzinstrumente in die
Commerzbank wird Goldman Sachs zudem als Intermediär die für den Umtausch
auszugebenden 360.509.967 neuen Commerzbank-Aktien vollständig zeichnen und
diese Aktien nach Durchführung und Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister an die betreffenden qualifizierten Investoren
weiterreichen. Auf Basis des durchschnittlichen täglichen
volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Commerzbank-Aktie im
Zeitraum vom 24. Februar bis zum 2. März 2012, 15.00 Uhr (MEZ) erfolgt der
Umtausch zu einem rechnerischen Preis der neuen Commerzbank-Aktien von
1,9128 Euro je Aktie.
Mit der Transaktion hat die Commerzbank ein günstiges Marktumfeld genutzt,
um ihre Kapitalstruktur weiter zu optimieren. Die Transaktion wirkt sich im
1. Halbjahr 2012 positiv in Höhe von 87 Millionen Euro auf das Ergebnis
nach Steuern unter IFRS aus und führt zu einer Erhöhung des
Core-Tier-1-Kapitals um 776 Millionen Euro. Darüber hinaus wirkt sich die
Transaktion bis zum 31. Dezember 2017 infolge von verringerten
Kuponzahlungsverpflichtungen (unter der Annahme, dass die Bedingungen für
Kuponzahlungen für die jeweiligen Kapitalinstrumente erfüllt sind) auf die
nach der Transaktion im Nominalwert reduzierten Kapitalinstrumente und
aufgrund bestimmter Bewertungseffekte gemäß IFRS auf einige im
Umtauschangebot enthaltene Wertpapiere positiv in Höhe von kumulativ 484
Millionen Euro auf das Ergebnis vor Steuern unter IFRS aus. Letzteres
resultiert aus der Neubewertung von Vermögenswerten und Schulden der
ehemaligen Dresdner Bank (Purchase Price Allocation), die auch die in der
Transaktion enthaltenen Wertpapiere betrifft. Insgesamt stärkt die
Transaktion bis Ende 2017 somit voraussichtlich das harte Kernkapital
(Core-Tier-1) um rund 1,2 Milliarden Euro nach Steuern.
Die Commerzbank hat mit der erneut erfolgreichen Transaktion bereits die
dritte Optimierungsmaßnahme innerhalb der Kapitalstruktur durch den
Rückkauf hybrider und nachrangiger Kapitalinstrumente in den vergangenen 13
Monaten durchgeführt. Das Ergebnis dieser Transaktion zeigt zum einen die
Attraktivität des Angebots für die teilnehmenden Investoren und das hohe
Vertrauen des Kapitalmarkts in die Bank, zum anderen profitieren auch die
Aktionäre der Commerzbank von den signifikanten positiven Ergebniseffekten
in den kommenden Jahren.
Der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) wird seine
Beteiligungsquote an der Commerzbank (25% plus eine Aktie) nach der
Transaktion aufrecht erhalten. Dazu wurde vereinbart, dass ein
entsprechender Teil der Stillen Einlage des SoFFin aus dem in der
Hauptversammlung 2011 geschaffenen bedingten Kapital in 120.169.989 Aktien
gewandelt wird.
Im Einzelnen wird die Commerzbank nach erfolgreichem Abschluss der
Transaktion folgende hybride Eigenmittelinstrumente, nachrangige Anleihen
und andere Finanzinstrumente im Volumen gemäß der nachstehend aufgeführten
Tabelle erhalten:
Instrument / Emittent / ISIN / Anzahl akzeptierter Kapitalinstrumente
/ Nominalvolumen akzeptierter Kapitalinstrumente / Umtauschquote je
akzeptiertem Kapitalinstrument* / Anzahl der jeweils ausgegebenen
Umtauschaktien* / Nominalvolumen weiterhin ausstehender
Kapitalinstrumente**
EUR 1.000.000.000 Noncumulative Trust Preferred Securities /
Commerzbank Capital Funding Trust I / DE000A0GPYR7 / 830 /
EUR 41.500.000 / 16.468 / 13.668.440 / EUR148.050.000
£ 800.000.000 Noncumulative Trust Preferred Securities / Commerzbank
Capital Funding Trust II / XS0248611047 / 450 / £ 22.500.000 /
EUR 27.020.536*** / 19.148 / 8.616.600 / £ 93.100.000
EUR 750.000.000 Dated Upper Tier 2 Securities / UT2 Funding PLC /
DE000A0GVS76 / 87.720 / EUR 87.720.000 / 431 / 37.807.320 /
EUR6 62.280.000
EUR 1.000.000.000 Tier 1 Capital Securities / HT1 Funding GmbH /
DE000A0KAAA7 / 584.115 / EUR 584.115.000 / 371 / 216.706.665
/ EUR 415.885.000
EUR 600.000.000 Noncumulative Trust Preferred Securities / Eurohypo
Capital Funding Trust I / XS0169058012 / 187.838 / EUR 187.838.000 /
360 / 67.621.680 / EUR 118.587.000
EUR 1.250.000.000 Subordinated (Lower Tier II) Fixed to Floating Rate Notes
of 2006/2016 / Commerzbank / DE000CB0789 / 194 / EUR 9.700.000 /
21.434**** / 4.158.196**** / EUR 492.450.000
EUR 750.000.000 Subordinated (Lower Tier II) Fixed to Floating Rate Notes
of 2007/2017 / Commerzbank / DE000CB8AUX7 / 537 / EUR
26.850.000 / 22.218***** / 11.931.066***** / EUR 246.000.000
* Aufgelaufene Zinsen sind mit Ausnahme der Lower-Tier-2-Instrumente nicht
zu zahlen.
** Jeweiliges Nominalvolumen bzw. jeweiliger Liquidationsvorzugsbetrag der
Kapitalinstrumente, die derzeit im Umlauf befindlich sind und nicht
innerhalb des Commerzbank-Konzerns gehalten werden.
*** Zur Ermittlung der Umtauschaktienanzahl, die Investoren erhalten, die
das Angebot für Commerzbank TPS II akzeptiert haben, wurde der theoretische
Ankaufspreis von £ 30.500 der akzeptierten Commerzbank TPS II in EUR
umgewandelt. Der Währungsumtauschkurs lag gemäß dem am 2. März 2012 auf
der Website der Europäischen Zentralbank veröffentlichten
Umtauschverhältnisses bei 0,8327:
http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html
**** Zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund EUR 269 je
akzeptiertem LT2 2016 Note.
***** Zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund EUR 745 je
akzeptiertem LT2 2017 Note.
Aus der Transaktion ergeben sich folgende positive Auswirkungen auf das
Ergebnis vor Steuern unter IFRS ab dem 1. Juli 2012 bis zum 31. Dezember
2017:
Zeitraum / Positiver Ergebniseffekt vor Steuern gemäß IFRS infolge der
Reduzierung des Zinsaufwands für die erworbenen Kapitalinstrumente (aus
Purchase Price Allocation für ehemalige Dresdner Bank und erwartete
Reduzierung der Kuponzahlungen*)
H2 2012 / 25 Millionen Euro
2013 / 97 Millionen Euro
2014 / 104 Millionen Euro
2015 / 111 Millionen Euro
2016 / 111 Millionen Euro
2017 / 36 Millionen Euro
kumuliert / 484 Millionen Euro
* Unter der Annahme, dass die Bedingungen für Kuponzahlungen für die
jeweiligen Kapitainstrumente erfüllt sind.
Pressekontakt:
Simon Steiner +49 69 136 46646
Maximilian Bicker +49 69 136 28696
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Über die Commerzbank
Die Commerzbank ist führend bei Privat- und Firmenkunden in Deutschland.
Mit den Segmenten Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Markets,
Central & Eastern Europe sowie Asset Based Finance bietet die Bank ihren
Kunden ein attraktives Produktportfolio und ist insbesondere für den
exportorientierten Mittelstand ein starker Partner in Deutschland und
weltweit. Mit künftig rund 1.200 Filialen verfügt die Commerzbank über
eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken. Sie hat rund
60 Standorte in 52 Ländern und betreut fast 15 Millionen Privat- sowie 1
Million Geschäfts- und Firmenkunden weltweit. Im Jahr 2011 erwirtschaftete
sie mit 58.160 Mitarbeitern Bruttoerträge von knapp 10 Milliarden Euro.
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Rechtsordnung, in der ein solches Angebot unzulässig wäre.
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Artikel 2 Abs. 1 lit. (e) der Prospektrichtlinie. Qualifizierte Anleger
sind (a) juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit auf den
Finanzmärkten zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden oder deren einziger
Geschäftszweck, wenn sie weder zugelassen sind noch beaufsichtigt werden,
in der Wertpapieranlage besteht, oder (b) Gesellschaften, die laut ihrem
letzten Jahresabschluss beziehungsweise konsolidierten Abschluss zumindest
zwei der nachfolgenden drei Kriterien erfüllen: (i) eine durchschnittliche
Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von mindestens 250, (ii) eine
Gesamtbilanzsumme von mehr als 43.000.000 Euro oder (iii) einen
Jahresnettoumsatz von mehr als 50.000.000 Euro.
Die in dieser Ankündigung beschriebenen Umtauschangebote erfolgten, und
erfolgen in Zukunft, weder direkt noch indirekt durch Verwendung von
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diese Umtauschangebote weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die
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nicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten
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Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands. Sie sind von einer
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die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von jenen
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159174 05.03.2012