23.02.2012
Commerzbank AG / Schlagwort(e): Sonstiges
23.02.2012 06:52
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN
PERSONEN AUS DEN USA
Commerzbank trifft Vereinbarung über Einbringung von hybriden
Kapitalinstrumenten, nachrangigen Anleihen und anderen Finanzinstrumenten
als Sacheinlage
Die Commerzbank hat heute im Rahmen des Kapitalmanagements der Bank
Folgendes beschlossen: Die Bank beabsichtigt, ausgewählte hybride,
nachrangige und andere Finanzinstrumente in Aktien der Commerzbank AG
umzutauschen. Hierzu hat die Commerzbank heute eine Vereinbarung mit
Goldman Sachs International ('Der Anbieter' / 'Goldman Sachs') getroffen.
Der Anbieter kann danach von der Commerzbank AG, von Gesellschaften des
Commerzbank-Konzerns und von weiteren Gesellschaften begebene hybride
Eigenmittelinstrumente, nachrangige Anleihen und andere Finanzinstrumenete
zu einem unter ihrem Nennwert liegenden Preis von qualifizierten Investoren
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika erwerben.
Der Anbieter plant, die erworbenen Wertpapiere als Sacheinlage gegen aus
genehmigtem Kapital der Commerzbank zu begebende Aktien in die Commerzbank
einzubringen. In diesem Zusammenhang plant die Commerzbank, eine
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus genehmigtem Kapital um bis zu 10%
minus eine Aktie (entsprechend maximal 511,342,904 Aktien) des
Grundkapitals der Commerzbank durchzuführen. Die dafür noch erforderlichen
Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank - auch bezüglich
des endgültigen Volumens - sollen voraussichtlich am 2. März 2012 gefasst
werden.
Die Umtauschangebotsperiode beginnt am 23. Februar 2012 und endet
voraussichtlich am 2. März 2012. Intermediärbank für das Umtauschangebot
ist Goldman Sachs. Joint Dealer Manager sind Citigroup, Commerzbank,
Goldman Sachs und HSBC. Das Umtauschangebot gilt nur außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika für 'qualifizierte institutionelle
Investoren' gemäß der Definition der EU-Prospektrichtlinie.
Die Commerzbank beabsichtigt, mit der Transaktion ein günstiges Marktumfeld
zu nutzen, um ihre Kapitalstruktur weiter zu optimieren. Bei einer
Durchführung der Transaktion rechnet die Bank mit einem positiven
Ergebnisbeitrag unter IFRS im ersten Quartal 2012. Im Fall einer
vollständigen Annahme des Umtauschangebots würde sich das
Core-Tier-1-Kapital um voraussichtlich mehr als 1 Milliarde Euro erhöhen.
In diesem Szenario würde im Rahmen der Kapitalerhöhung das vollständige
Volumen der zur Verfügung stehenden Commerzbank-Aktien ausgegeben werden.
Auch in den Folgejahren wirkt sich die Durchführung der Transaktion
aufgrund der Übertragung von bestimmten im Umtauschangebot enthaltenen
Wertpapieren auf die Commerzbank positiv auf das Core-Tier-1-Kapital der
Commerzbank aus. Dies resultiert aus der Neubewertung von Vermögenswerten
und Schulden der ehemaligen Dresdner Bank (Purchase Price Allocation), die
auch die in der Transaktion enthaltenen Wertpapiere betrifft.
Der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) beabsichtigt, seine
Beteiligungsquote an der Commerzbank (25% plus eine Aktie) nach der
Transaktion aufrecht zu erhalten. Dazu soll ein entsprechender Teil der
Stillen Einlage des SoFFin aus dem in der Hauptversammlung 2011
geschaffenen bedingten Kapital in Aktien gewandelt werden.
WICHTIGER HINWEIS
Dieses Dokument beinhaltet kein Angebot von Wertpapieren in einer
Rechtsordnung, in der ein solches Angebot unzulässig wäre. Innerhalb der
Europäischen Union richtet sich das hierin genannte Umtauschangebot
ausschließlich an 'qualifizierte Anleger' im Sinne des Artikel 2 Abs. 1
lit. (e) der Prospektrichtlinie. Qualifizierte Anleger sind (a) juristische
Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit auf den Finanzmärkten zugelassen
sind bzw. beaufsichtigt werden oder deren einziger Geschäftszweck, wenn sie
weder zugelassen sind noch beaufsichtigt werden, in der Wertpapieranlage
besteht, oder (b) Gesellschaften, die laut ihrem letzten Jahresabschluss
beziehungsweise konsolidierten Abschluss zumindest zwei der nachfolgenden
drei Kriterien erfüllen: (i) eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im
letzten Geschäftsjahr von mindestens 250, (ii) eine Gesamtbilanzsumme von
mehr als 43.000.000 Euro oder (iii) einen Jahresnettoumsatz von mehr als
50.000.000 Euro.
Die in dieser Ankündigung beschriebenen Umtauschangebote erfolgen jetzt und
in Zukunft weder direkt noch indirekt durch Verwendung von Briefen oder
anderen Mitteln oder Wegen des zwischenstaatlichen Handels oder
Außenhandels oder durch Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse in
den oder in die Vereinigten Staaten. Dementsprechend werden Kopien dieser
Ankündigung und weiterer Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf diese
Umtauschangebote weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die
Vereinigten Staaten gesendet oder auf andere Weise übertragen, verteilt
oder weitergeleitet und dürfen auch nicht dorthin gesendet oder auf andere
Weise übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Unterlagen
enthalten weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten noch stellen
sie ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung dar. Die hierin
erwähnten Wertpapiere sind und werden nicht gemäß dem United States
Securities Act von 1933 in jeweils gültiger (der 'Securities Act')
registriert und dürfen ohne Registrierung nach dem Securities Act nicht in
den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn sie
werden gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des
Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht Gegenstand
dieser Gesetze ist, angeboten und verkauft. Die Commerzbank beabsichtigt
nicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten
durchzuführen.
Diese Mitteilung enthält Aussagen über die erwartete zukünftige
Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne und
Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine
Wertsteigerung des Unternehmens sowie das erwartete zukünftige Ergebnis je
Aktie, Restrukturierungskosten und sonstige Finanzentwicklungen und
-angaben. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf aktuellen
Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands. Sie sind von einer
Reihe von Annahmen abhängig und unterliegen bekannten und unbekannten
Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass
die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von jenen
abweichen, die durch diese in die Zukunft gerichteten Aussagen ausgedrückt
oder impliziert werden. Die Commerzbank ist nicht verpflichtet, die in
dieser Mitteilung enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen
periodisch auf den neuesten Stand zu bringen oder abzuändern, um Ereignisse
oder Umstände zu reflektieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung
eintreten.
Kontakt:
Commerzbank AG
Pressestelle
Tel.: +49 69 136 - 22830
Email: pressestelle@commerzbank.com
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